コーポレートガバナンス基本方針
当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」をPurposeとして掲げ、よりよいイノベーションによって（Science）、すべてのステークホルダーへ価値を提供し（Value）、人々の健康な暮らしや社会と地球の持続可能性に貢献して（Life）いくことをめざしています。
当社は、本基本方針のもと、KAITEKIの実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。
経営の健全性と効率性を高める体制の整備
１．グループ経営体制と機関設計
（１）グループ経営体制
グループ全体を“One Company, One Team”として、機能商品、素材及びヘルスケアの３つの事業分野において、効率的に一体運営する体制とする。
（２）機関設計
経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図るため、指名委員会等設置会社を選択する。
２．取締役会
（１）役割
取締役会は、経営の基本方針（経営理念、中期経営計画、予算等）を策定するとともに、経営全般の監督を行う。
取締役会は、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任する。
（２）構成
当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で、取締役を選任する。
取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しない。
（３）筆頭独立社外取締役
①取締役会の独立性向上及び執行と社外取締役との連携強化の観点から、筆頭独立社外取締役を置く。
②筆頭独立社外取締役の役割は次のとおりとする。
・社外取締役の意見を集約し、取締役会議長及び執行役社長と協議を行う。
・社外取締役のみで構成される会議体を主宰し、議長を務める。
③筆頭独立社外取締役は、社外取締役の互選により選定する。
（４）取締役連絡会
①取締役に対し、経営上重要な情報を提供するとともに、経営課題に対して率直な意見交換を行う場として、取締役をメンバーとする取締役連絡会を設け、必要に応じて開催する。
②上記の他、社外取締役の協議の場として、社外取締役のみで構成される会議を必要に応じて開催する。
（５）取締役会の実効性の評価
取締役会は、毎年その実効性を評価し、結果の概要を開示する。評価手法の専門性及び評価プロセスの客観性を担保するため、第三者機関による評価を定期的に実施する。
３．委員会
（１）指名委員会
- ①役割と構成
- 指名委員会は、取締役及び執行役の候補を指名する。また、指名過程の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。
- ②社長の後継者計画
-
当社グループの多様な事業活動に精通した者を社長の後継者候補とする。
指名委員会は、社長の後継者養成の観点も考慮し、執行役の候補を指名する。
（２）監査委員会
監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を行う。また、監査の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。さらに、社内から常勤の監査委員を選任するとともに監査委員会事務局機能を充実し、各部門からの円滑な情報収集や内部統制部門、監査部門及び会計監査人と緊密に連携することにより、監査体制の強化を図る。
（３）報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬を決定する。また、決定過程の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務める。
４．取締役のサポート体制
（１）研修
社外取締役に対し、継続的に当社グループの事業内容、組織等について説明するとともに、定期的に国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を提供する。
社内の取締役に対しては、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー等への積極的な参画など、取締役にふさわしい資質を磨く機会を適宜提供する。
（２）社外の専門家へのアクセス
取締役は、弁護士、公認会計士等の社外の専門家を当社の費用で起用することができる。
５．会計監査人
会計監査人による財務報告の信頼性を確保するため、監査委員会、内部統制部門及び監査部門が協働し、適正な監査体制の確立に向け適切に対応する。 監査委員会は、毎年会計監査人の監査の実効性を評価し、再任の妥当性を判断する。
６．執行の体制
（１）執行役
執行役は、職務分掌に従い、社長の指揮命令のもと、グループ経営を行うものとし、重要事項については、すべての執行役により構成される執行役会議において審議・決定する。
（２）内部統制システムの整備
- ①基本方針
- 取締役会は、グループ全体で業務が適正に行われるよう、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスク管理等について、体制の整備や運用の状況を監督する。
- ②内部通報窓口
- 当社は、コンプライアンス・ホットラインを設け、コンプライアンス上の問題等に関する通報・相談を受け付ける。ホットライン窓口を、社内に加えて社外にも設け通報者の便宜を図るとともに、通報者の身分を秘匿するなど、通報者に対する不利益取り扱いを禁止する。また、ホットラインの運用状況については、適宜、取締役会に報告する。
（３）多様性の確保
性別、人種、言語、文化等、異なる背景を持つ多様な人材が互いを尊重し、一人ひとりの能力が最大限発揮される環境を整備することで、変化に強く、創造力ある組織をめざす。
経営の透明性の向上
１．適切な情報開示
株主、顧客をはじめとするステークホルダーに対して、経営戦略、財務状態及び業績等の財務情報に加え、KAITEKIの 実現に向けた取り組みを積極的に開示することにより、当社グループの企業活動に対する理解の向上を図る。
２．ステークホルダーとの対話
（１）基本姿勢
株主、顧客をはじめとするステークホルダーと、様々な機会を通じて、積極的かつ建設的に対話し、KAITEKIの実現に向け、課題や目標を共有し、協働することをめざす。
（２）株主との対話
株主との建設的な対話を促進するため、別途定める「株主との対話に関する方針」（別添資料①）に従い、体制整備・取り組みを実施する。
（３）マテリアリティ・アセスメント
ステークホルダーの視点を取り入れながら、当社グループが取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、また、企業活動が及ぼすステークホルダーへの影響度なども勘案し、重要課題の優先づけを行う。
３．グループの経営方針、資本政策及び政策保有株式に関する方針
（１）中期連結経営計画
グループの経営方針及び中長期経営基本戦略を策定し、経営戦略を土台とした中期連結経営計画を策定のうえ、骨子を開示する。
取締役会は、中期連結経営計画の進捗状況について執行役から定期的に報告を受け、その達成に向けて、適切に監督し、また提言を行う。
（２）資本政策
資本政策の方針については、中期連結経営計画等において説明を行う。また、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を決定する場合には、適切に情報を開示する。
（３）政策保有株式に関する方針
中長期的な企業価値向上に資する場合、取引先等の株式を取得・保有する。取締役会は、それらの政策保有株式について、保有の妥当性を定期的に検証する。検証の結果を踏まえ、保有意義が乏しい株式については、売却を進める。
また、政策保有株式の議決権については、取引先等の中長期的な企業価値向上の観点からその行使についての判断を行う。
4．執行役の選解任と取締役候補の指名の方針
（執行役）
指名委員会は、以下の基準を満たす人物を執行役候補として指名する。
- 所管各分野における豊富な経験と高い見識・専門性と洞察力、客観的かつ公平・公正な判断力を有し、経営執行能力に優れていること
- 高い倫理観、遵法精神を有していること
- 執行役としての責務を果たすために十分な健康状態であること
また、執行役が上に掲げた基準のいずれかに著しく反する事実が生じた場合、取締役会はその執行役を解任することができる。
（取締役）
指名委員会は、以下の基準を満たす人物を取締役候補として指名する。
- 指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすために必要な高い見識と洞察力、客観的かつ公平・公正な判断力を有していること
- 高い倫理観、遵法精神を有していること
- 取締役としての責務を果たすために十分な健康状態であること
- 取締役間の多様性（ジェンダー、国籍を含む）が確保できること
- 社外取締役については、別に定める独立性の基準（別添資料②）を満たし、かつ、職務遂行のための十分な時間が確保できること。
５．執行役・取締役の報酬の決定方針
執行役と取締役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定する。
（執行役）
- 当社グループのPurpose を達成するための3軸（サステナビリティ（Management of Sustainability : MOS）、イノベーション（Management of Technology : MOT）、経済効率性（Management of Economics : MOE））の一体的実践を強く意識づける報酬制度とする。
- 短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
- 当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
- 株主、顧客、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
（取締役）
- 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、固定報酬を主たる報酬とする。株主・投資家視点からの経営の監督・助言を期待する社外取締役に対しては、固定報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。
- 当社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能等を勘案して決定する。
【改廃】
本方針の改廃は、取締役会の決議による。ただし、参照規程の改定に伴う等の軽微な修正は、取締役会議長の決裁によるものとする。
以上
制定：2015年 11月 5日
改施：2017年
4月 1日
2017年 11月 20日
2018年 5月 16日
2018年 8月 22日
2018年 11月 1日
2019年 3月 7日
2019年 5月
24日
2020年 8月 28日
2020年10月 1日
2021年7月8日
2022年４月１日
2022年7月8日
2023年５月19日
2024年３月29日
別添資料① 株主との対話に関する方針
株主に当社を信頼いただき、長期に株式を保有いただけるよう、適切な情報開示に努めるとともに、積極的に対話を行い、それを企業活動に活かしてまいります。
株主への情報開示、対話については、社長、ＩＲ担当役員及び法務担当役員のもと、関係各部署が連携のうえ、取り組むこととしており、対話でのご意見については、取締役会で報告する等、経営陣で共有しております。
また、インサイダー情報については、情報セキュリティポリシー等の社内規則に基づき、管理しております。
なお、株主への情報開示、対話に関する主な活動状況は以下のとおりです。
- ＜KAITEKIレポート＞
- 財務情報に加え、ガバナンス、社会貢献、サステナビリティに関する情報を掲載する統合報告書をKAITEKIレポートとして発行しており、当社のKAITKEIへの取組みを分かりやすく開示しております。
- ＜株主総会＞
- 株主総会は株主との対話の場と捉えており、株主総会招集通知等での積極的な情報開示とともに、当日は株主からの質問に対し丁寧な説明に努めております。
- ＜機関投資家対応＞
- 社長、担当役員が出席する事業説明会に加え、社長、最高財務責任者、IR担当部門等が国内外の機関投資家への訪問や説明会を実施しているほか、個別取材に対応しております。
- ＜個人投資家説明会＞
- 個人投資家向け説明会に参加し、IR担当部門が事業概況や今後の事業展開等の説明を行っております。
以上
別添資料② 社外役員の独立性に関する基準
社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任する。
- 1. 当社の関係者
-
①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」という。）
②過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者 - 2. 主要株主
- 当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者
- 3. 主要な取引先
-
①当社並びに三菱ケミカル、田辺三菱製薬、生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス（以下「当社グループの主要子会社」という。）を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※2の業務執行者 - 4. 会計監査人
- 当社グループの会計監査人又はその社員等
- 5. 個人としての取引
- 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
- 6. 寄付
- 当社及び当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者
- 7. 役員の相互就任
- 当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
- 8. 近親者等
-
①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」という。）
②3から7に該当する者の近親者
- *1当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とする。
- *2当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の資金を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。
- *33から7の要件については、過去3年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとする。
以上
