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ニュースリリース 2005
平成17年4月26日
株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
三菱化学株式会社
東京都港区芝五丁目33番8号
(コード番号)4010
 当社は、平成17年4月26日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、下記の要領により、当社の取締役及び執行役員並びに当社を退任する取締役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することに関する議案を、平成17年6月28日に開催予定の当社定時株主総会に提案することを決定致しましたので、下記の通りお知らせいたします。


1. 新株予約権を発行する理由
 当社は、当社の取締役及び執行役員(以下「役員等」といい、退任する役員等を含む。)に対し、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を1株当たり1円とし、権利を行使することができる期間を役員等の退任後とする株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てる制度を導入することにより、役員等の報酬を業績や株主価値との連動性をより高めたものにすることと致しました。

  (1)会社業績への貢献度に応じた報酬制度の導入
 当社では、役員等の報酬制度について見直しを行い、業績や株主価値との連動性をもったものとすべく検討を行ってまいりましたが、今般、役員報酬及び退職慰労金の一部を減額し、この減額相当額を基本原資として、各営業年度(毎年4月1日から翌年3月31日まで)における役員等の会社業績への貢献度(業績評価)に応じて、当該営業年度終了後に新株予約権として支給することを内容とする役員等の業績に連動させた報酬制度(以下「業績報酬」という。)を導入することと致しました。これにより、役員等の各営業年度におけるミッションの達成状況について業績評価を行い、総額でゼロから基本原資の最大2倍までを支給することとなります。

(2)株主価値と連動した業績報酬の実現
 業績報酬は、現金ではなく、当社の株式を支給する場合と同等の効果を有する新株予約権を付与することになりますので、役員等は株価上昇によるメリットも、株価下落による損失も株主の皆様と共有する立場となることから、より会社業績や中長期的な企業価値の向上を役員等に対し促すインセンティブになるものと考えております。

2. 新株予約権発行の要領
  (1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
 当社普通株式1,170,000株を上限とします。
 なお、新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、目的たる株式の数を次の算式により調整(1株未満の端数は切り捨て)することと致します。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、発行日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的たる株式の数を調整することと致します。
  (2) 新株予約権の数
 11,700個を上限とします。各新株予約権の目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。
 但し、上記(1)に定める目的たる株式の数の調整を行った場合は、上記上限及び付与株式数についても同様の調整を行うものと致します。
  (3) 新株予約権の発行価額   無償とします。
  (4) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額(以下「行使価額」という。)は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
  (5) 新株予約権を行使することができる期間
 平成18年6月28日から平成38年6月27日までの範囲内で、当社取締役会において決定します。
  (6) その他の新株予約権の行使の条件
  各新株予約権の一部行使はできないものとします。
  その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議により決定するものとします。
  (7) 新株予約権の譲渡制限
 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
  (8) 新株予約権の消却事由及び消却の条件
 当社は、いつでも当社が取得し、保有する未行使の新株予約権を、無償にて消却することができます。
  (9) 株式交換・株式移転における新株予約権の承継
 当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社(以下「完全親会社」という。)に承継させるものとします。但し、当該株式交換又は株式移転に際し、当社株主総会(他社と共同で完全親会社を設立する場合には、当社及び当該他社のそれぞれの株主総会)において、以下に定める方針に沿って完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する旨の記載のある当社と完全親会社との間で締結される株式交換契約書又は株式移転の議案が承認された場合に限るものとします。
  新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
    完全親会社の普通株式
  各新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
    株式交換又は株式移転の比率等の条件を勘案の上、付与株式数(上記(2)により調整がなされた場合には調整後の付与株式数)を調整することとします。
  各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
    承継後の行使価額は、承継前の行使価額と同じとします。
  新株予約権を行使することができる期間
    上記(5)に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記(5)に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとします。
  その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び消却の条件
    上記(6)及び(8)に準じて決定することと致します。
  新株予約権の譲渡制限
    新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
以 上 
 
*  新株予約権の発行及び割当の具体的な内容は、上記について、当社取締役会の決議をもって決定し、平成17年6月28日開催予定の当社第11回定時株主総会において承認可決されることを条件とします。
[本件に関するお問い合わせ先]
三菱化学株式会社 広報・IR室
TEL 03-6414-3730
 
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参考資料
当社の導入する株式報酬型ストックオプションの概要

1. しくみ
  取締役及び執行役員の報酬と退職慰労金を減額し、業績報酬の原資とする。
(平成16年に実施済み;報酬(7月〜)、退職慰労金(4月〜))
  当該年度(毎年4月1日〜翌年3月31日)の取締役及び執行役員のミッションに対する業績評価を、翌年5月開催の取締役会で決定する。
  取締役及び執行役員は、で決定した当該年度の業績評価に基づき算出された新株予約権を、翌年6月の株主総会後に取得する(以下図ご参照)。
  取締役及び執行役員は、退任から1年経過した日から5年間、これを行使することができる(行使価格は、1株あたり1円)。


2.  当社及び三菱ウェルファーマ株式会社は、平成17年10月3日をもって、株式移転により共同して完全親会社(以下「共同持株会社」という。)を設立する予定(本日両社で別途発表いたしました「共同持株会社の設立について」ご参照)ですが、取締役及び執行役員の平成16年度分の業績報酬としての当社株式の新株予約権にかかる義務は、本文「2.新株予約権発行の要領(9)株式交換・株式移転における新株予約権の承継」に基づき、共同持株会社へ承継されます。
なお、平成17年度分以降の新株予約権の取扱いについては、当該共同持株会社において、今後検討してまいります。
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