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平成15年11月12日 |
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| 株式公開買付けの開始に関するお知らせ |
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| 三菱化学株式会社 |
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三菱化学株式会社(代表者:代表取締役社長 冨澤龍一)は、平成15年11月12日開催の取締役会において、当社の上場連結会社である三菱ウェルファーマ株式会社(コード番号：4509、以下「ウェルファーマ」という)の普通株式を公開買付けによって取得することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1.公開買付けの目的
当社は、現在ウェルファーマ発行済み普通株式総数の45.08%(206,663千株)を保有しておりますが、今般最大68,400千株(ウェルファーマ発行済み普通株式総数の14.92%相当)までの追加取得を公開買付けにより実施することといたしました。(本追加取得後の当社保有株式比率は、最大追加取得の場合60.00%に相当)
当社は、石油化学事業・機能商品事業・ヘルスケア事業を主たる事業としてグループ経営を展開しており、特にヘルスケア事業につきましては、ウェルファーマを中核会社として逐次事業拡充を推進してまいりました。
ヘルスケア事業の主体をなす医薬事業について当社は、自社において昭和40年代半ばから創薬を中心に事業を展開してまいりましたが、平成11年10月に「東京田辺製薬株式会社」との事業統合により「三菱東京製薬株式会社」として専業事業体制に移行し、更に平成13年10月には、同社と「ウェルファイド株式会社」との合併によりウェルファーマを発足させることによって事業規模の拡充・強化を図るなど、最重点事業のひとつとして積極的に経営資源を投入してまいりました。
また、医薬事業周辺分野では、株式会社三菱化学ビーシーエル(臨床検査事業)ゾイジーン株式会社(ゲノム創薬事業)等を有するほか、本年7月には、診断事業会社3社を再編・集約化して株式会社三菱化学ヤトロンを発足、更に昭和46年に当社全額出資で設立した株式会社三菱化学生命科学研究所につきまして、創薬の早期開発につながる基礎研究に重点を絞った体制に整備するなど、ヘルスケア事業全般の強化・拡充を推進してまいりました。
当社は、現在ウェルファーマを、その発行済み株式総数の45.08%を保有し、支配力基準に基づく連結対象会社としておりますが、今後ウェルファーマが医薬事業における熾烈な国際競争に勝ち残っていくためには、日本国内のみならず海外での事業展開を含めたよりダイナミックな経営を図ってゆく必要があると考えております。即ちウェルファーマにとりまして、今後新規大型新薬の開発/上市の加速、販売体制の再構築による一層の競争力強化、他社との連携等が重要な経営課題であると認識しており、当社といたしましては、ウェルファーマとの紐帯を一層強めてこれら経営諸課題達成に向けグループ挙げて強力に支援していく所存であります。
かかる認識の下、今回の公開買付けは、当社としてウェルファーマ発行済み株式総数の過半数を保有することにより、今後の当社グループ経営において連結子会社としてのウェルファーマの位置づけを名実共に確固たるものにすることを目的として実施するものであります。
2.公開買付けの概要
| (1) |
対象会社の概要(平成15年9月30日現在)
 商 号 |
三菱ウェルファーマ株式会社 |
 設 立 |
昭和15年8月 |
 主な事業内容 |
医薬品の製造・販売 |
 本店所在地 |
大阪市中央区平野町二丁目6番9号 |
 代表者 |
取締役社長 小堀 暉男 |
 資本の額 |
30,560百万円 |
 大株主構成及び持株比率
三菱化学株式会社 45.08%
武田薬品工業株式会社 7.18% |
 当社との関係 |
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| (資本関係) |
当社は、対象会社の発行済み株式総数の45.08%の株式を保有しており、連結財務諸表原則・支配力基準に基づく連結対象会社としております。 |
| (人的関係) |
当社から、取締役1名、監査役1名を派遣しております。 |
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| (2) |
買付けを行う株券等の種類
普通株式 |
| (3) |
公開買付期間
平成15年11月13日(木)から平成15年12月16日(火)までの34日間 |
| (4) |
買付価格
1株につき、金 840円 |
| (5) |
買付価格の算定の基礎
対象会社の企業価値(DCF分析)、株価の推移、類似公開企業比較分析等を総合的に勘案して決定いたしました。 |
| (6) |
買付予定株式総数
68,400千株
| (注) |
応募株式の総数が買付予定株式数に満たない場合でも、応募株式の全株の買付けを行います。また、応募株式の総数が買付予定株式数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないこととし、按分比例の方式により株券の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 |
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| (7) |
公開買付けによる所有株式数の異動
買付け前所有株式数 206,663千株(所有比率 45.08%)
買付け後所有株式数 275,063千株(所有比率 60.00%)
| (注1) |
買付け後所有株式数は、公開買付予定総数68,400千株を買い付けた場合の株式数です。 |
| (注2) |
( )内は、対象会社の発行済み株式総数に対する比率であります。なお、議決権を有する株式総数に対する比率は、
・買付け前 45.60%
・買付け後 60.68%
となります。 |
| (注3) |
対象会社の発行済株式総数(自社株式数を除く)は、453,270,045株です。(平成15年9月30日現在) |
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| (8) |
公開買付開始公告日
平成15年11月13日(木) |
| (9) |
公開買付代理人
日興シティグループ証券会社 東京都港区赤坂5丁目2番20号
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号
| (注) |
日興コーディアル証券(株)は、日興シティグループ証券会社の復代理人です。 |
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| (10) |
買付けに要する資金
買付け資金(概算580億円)は、全額銀行からの借り入れにより賄います。 |
3.対象会社の本公開買付けに対する合意
本公開買付けにつきましては、ウェルファーマの取締役会にて賛同を得ております。
4.今後の見通し
本公開買付けにより、ウェルファーマは当社の子会社となる見込みです。
当社といたしましては、これを機にウェルファーマに対する支援強化の一環として、医薬事業に係る経営全般での両社の連携を更に緊密にしていくとともに、当社グループ内の他のヘルスケア事業/研究開発部門とウェルファーマとの協力体制の強化を図ってまいる所存であります。
また、ウェルファーマは、本公開買付け後も上場維持を予定しております。 |
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| 以 上 |
| [本件に関するお問い合わせ先] |
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三菱化学株式会社 広報・IR室長 中山哲也
TEL 03-6414-3730 |
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平成15年11月12日
三菱ウェルファーマ株式会社
公開買付けの賛同に関するお知らせ
当社は、平成15年11月12日開催の取締役会において、三菱化学株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社株式の公開買付けについて賛同の意を表明することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1.公開買付者の概要
| (1) |
商 号 |
三菱化学株式会社 |
| (2) |
主な事業内容 |
総合化学工業 |
| (3) |
設立年月日 |
1934年8月1日 |
| (4) |
本店所在地 |
東京都港区芝五丁目33番8号 |
| (5) |
代 表 者 |
取締役社長 冨澤龍一 |
| (6) |
資 本 の 額 |
145,086百万円 |
| (7) |
大株主(上位5名)の構成および持ち株比率
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口 |
187,021 |
千株 |
8.59 |
% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口 |
132,854 |
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6.10 |
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| 明治生命保険相互会社 |
114,023 |
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5.24 |
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| 日本生命保険相互会社 |
89,825 |
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4.12 |
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| 株式会社東京三菱銀行 |
73,680 |
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3.38 |
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| (8) |
当社との関係 |
公開買付者は、当社の発行済株式の45.08%を保有する当社の連結親会社です。
なお、当社取締役のうち、吉田日出昭氏は公開買付者の取締役(専務取締役)を兼ねています。 |
2.当該公開買付けに関する意見の内容および理由
当社は、本日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式の公開買付けについて賛同の意を表することを、欠席した吉田日出昭氏を除き全会一致で決議いたしました。
本公開買付けにより、公開買付者は最大で68,400千株(発行済み株式総数の14.9%相当)を取得し、その結果275,063千株(発行済み株式総数の60.0%相当)を所有することになります。
当社は、平成13年10月1日の発足以来、国内医薬品業界を取り巻く厳しい環境に生き残りをかけるため、「国際創薬企業」を目指して参りました。
国内では巨大外資系製薬企業が日本の医薬品市場への攻勢を強める一方で、少子高齢化に伴う医療費抑制策が急速に進んでおります。こうした環境変化の波を乗り切り、従来に増した業績の向上を図るためには、国際市場に通用する新薬を次々と上市し得るような創薬力の強化が不可欠であると認識しております。
これまでも公開買付者およびそのグループ会社(三菱化学生命科学研究所、ゾイジーン社など)とは研究開発における協力体制を整備して参りましたが、本公開買付けにより、一層連携が密になり、創薬基盤を強化することが期待できます。
また、海外での当社の事業基盤を構築するため、海外事業活動に豊富な経験を持つ公開買付者とそのグループ企業から、情報提供や人材面での支援を含む様々な協力を得ることができますので、事業展開に際しての強力な推進力として期待できます。
さらに、従来は証券取引法に基づく実質支配基準による連結子会社であったため、三菱化学出身取締役を過半数にすることが必要でした。今回の公開買付けによって、公開買付者は最大60%の株式を所有することになりますので、商法に基づく形式支配基準も満足することになります。
これにより、社外取締役を招聘する際にも、取締役比率の制限無く適任者を得ることが可能になり、コーポレートガバナンス強化の観点からもより柔軟な対応が可能となります。
以上の通り、本公開買付けは、当社の企業価値を向上するための事業の強化・発展に寄与するものであると判断し、これに賛同することといたしました。
また、当社は本公開買付けが成立した場合においても、引き続き東京証券取引所、大阪証券取引所および福岡証券取引所への上場は維持されることとなります。
なお、ご応募の詳細につきましては、平成15年11月13日付けの日刊紙(日本経済新聞および産経新聞を予定)に掲載される公開買付開始公告および公開買付者が作成する公開買付説明書をご覧いただきますようお願い申し上げます。
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| 以 上 |
| [本件に関するお問い合わせ先] |
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三菱ウェルファーマ株式会社
広報・IR部長 稲端 良次
TEL 06-6201-1696 |
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