| 平成12年3月27日 |
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| 大陽東洋酸素株式会社と日本炭酸株式会社との株式交換による事業統合について |
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大陽東洋酸素株式会社
日本炭酸株式会社
三菱化学株式会社 |
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大陽東洋酸素株式会社(取締役社長 於勢好之輔)、日本炭酸株式会社(取締役社長 奥卓三)及び三菱化学株式会社(取締役社長 正野寛治)は、ガス事業基盤の拡充強化を図るため、大陽東洋酸素株式会社と日本炭酸株式会社の両社事業を統合することとし、その方法として本年9月1日をもって大陽東洋酸素株式会社が日本炭酸株式会社を完全子会社化する形態での株式交換を行うことで合意しましたので下記の通りお知らせいたします。
記
| 1. |
株式交換の趣旨 |
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大陽東洋酸素株式会社と三菱化学株式会社は、競争が激化しているガス事業における事業基盤をより強固なものとするためには、三菱化学グループで製造し外販する工業ガスについて、大陽東洋酸素株式会社にその販売を集約していくことが望ましいという共通認識のもと、最近では三菱化学株式会社が保有する日興酸素株式会社株式の、また日本合成化学工業株式会社の保有する日合アセチレン株式会社株式の、それぞれ大陽東洋酸素株式会社への譲渡等を通じ、酸素､窒素､アルゴン等の工業ガス、プロパン、アセチレン分野での実質的な販売集約を行ってまいりました。
今般、三菱化学株式会社で製造する炭酸製品(液化炭酸ガス、ドライアイス)についても、これまでその子会社である日本炭酸株式会社が外販しておりましたが､上記の販売集約による事業基盤強化一環として､また日本炭酸株式会社としても、ユーザーの自製化の動き等事業環境が厳しくなりつつあり一層の合理化が必要であること等から、大陽東洋酸素株式会社と事業統合をすることとしたものであります。
統合の形態としましては、日本炭酸名で炭酸の販売を当面継続したいこと、大陽東洋酸素株式会社と三菱化学株式会社の紐帯を一層強化したいこと等から、株式交換によることといたしました。なお、この株式交換により、三菱化学株式会社の大陽東洋酸素株式会社株式の保有比率は､現行20.40%から26.73%となります。また、日本炭酸株式会社は、三菱化学株式会社の連結子会社ではなくなり、大陽東洋酸素株式会社の連結子会社となります。
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| 2. |
株式交換の条件等 |
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| (1) |
株式交換の日程(予定) |
| 平成12年3月27日 |
株式交換覚書承認取締役会
(大陽東洋酸素株式会社 日本炭酸株式会社)
株式交換覚書の締結 |
| 平成12年4月24日 |
株式交換契約書承認取締役会
(大陽東洋酸素株式会社 日本炭酸株式会社)
株式交換契約書の締結 |
| 平成12年6月28日 |
株式交換契約書承認株主総会
(日本炭酸株式会社) |
| 平成12年6月29日 |
株式交換契約書承認株主総会
(大陽東洋酸素株式会社) |
| 平成12年9月 1日 |
株式交換日 |
| (2) |
株式交換の日程(予定)
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太陽東洋酸素株式会社
(完全親会社) |
日本炭酸株式会社
(完全子会社) |
| 株式交換比率 |
1 |
1.13 |
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| (注) |
1. |
株式の割当比率
日本炭酸株式会社の株式1株に対して、大陽東洋酸素株式会社の株式1.13株を割当てます。
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2. |
株式交換比率の算定基礎
大陽東洋酸素株式会社、日本炭酸株式会社は、株式会社東京三菱銀行に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当事会社間において上記の通り合意いたしました。
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3. |
第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
株式会社東京三菱銀行は、市場株価方式、類似会社比準方式、時価純資産額方式、DCF方式の4方式で両社時価を算出し、その個別評価額を各方式の重要度に応じた一定の算入割合に応じて反映させた加重平均値を比較する総合方式により交換比率を算定しました。
上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。
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4. |
株式交換により発行する新株式数
額面普通株式 12，430，000株(額面50円)
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5. |
利益配当の起算日
株式交換に際して発行する新株式に対する利益配当金の計算は、平成12年4月1日を起算日といたします。
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| 3. |
株式交換の当事会社の概要
(平成11年3月31日現在)
| (1) |
商号 |
大陽東洋酸素株式会社
(完全親会社) |
日本炭酸株式会
(完全子会社) |
| (2) |
事業内容 |
高圧ガス並びに関連機器の製造･販売 |
液化炭酸ガス、ドライアイスの販売並びに冷蔵倉庫事業工業ガス、樹脂商品、防災機器等の商品販売事業 |
| (3) |
設立年月日 |
昭和21年12月21日 |
昭和12年9月24日 |
| (4) |
本店所在地 |
大阪市西区靭本町2-4-11 |
東京都中央区新川1-8-8 |
| (5) |
代表者 |
取締役社長 於勢好之輔 |
取締役社長 奥 卓 三 |
| (6) |
資本金 |
13，898百万円 |
550百万円 |
| (7) |
発行済株式総数(額面金額) |
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132,639,821株(50円) |
11,000,000株(50円) |
| (8) |
株主資本 |
40，351百万円 |
3，363百万円 |
| (9) |
総資産 |
82，028百万円 |
8，719百万円 |
| (10) |
決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11) |
従業員数 |
1，062名 |
183名 |
| (12) |
主要取引先 |
(販売先)
三菱電機(株)
三洋電機(株)
(仕入先)
三菱化学(株)
日商岩井石油ガス(株) |
(販売先)
キリンビール(株)
三菱商事(株)
(仕入先)
三菱化学(株)
大陽東洋酸素(株) |
| (13) |
大株主及び持株比率(平成11年3月31日現在) |
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| 三菱化学(株) |
20.40% |
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三菱化学(株) |
94.24% |
| 中央信託銀行(株) |
5.71% |
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大田 美穂子 |
1.79% |
| 三菱信託銀行(株) |
5.51% |
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太田 雅子 |
1.10% |
| (株)東京三菱銀行 |
3.68% |
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大陽東洋取引先
持株会 |
2.32% |
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| 川口源兵衛(有) |
2.11% |
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| 明治生命保険(相) |
2.06% |
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東京海上
火災保険(株) |
1.87% |
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| (14) |
主要取引銀行 |
(株)東京三菱銀行
三菱信託銀行(株)
農林中央金庫 |
(株)東京三菱銀行
(株)常陽銀行
(株)第一勧業銀行 |
| (15) |
最近3決算期間の業績 |
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(単位:百万円)
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大陽東洋酸素株式会社
(完全親会社) |
日本炭酸株式会社
(完全子会社) |
| 決算期 |
平成9年
3月期 |
平成10年
3月期 |
平成11年
3月期 |
平成9年
3月期 |
平成10年
3月期 |
平成11年
3月期 |
| 売上高 |
88,308 |
86,340 |
75,728 |
18,613 |
18,016 |
17,022 |
| 営業利益 |
3,387 |
3,212 |
2,120 |
352 |
271 |
280 |
| 経常利益 |
3,767 |
3,457 |
2,226 |
376 |
346 |
317 |
| 当期純利益 |
1,702 |
1,504 |
1,027 |
144 |
154 |
90 |
1株当たり
当期純利益 |
12.67円 |
11.20円 |
7.70円 |
13.16円 |
14.08円 |
8.22円 |
1株当たり
年間配当金 |
6.00円 |
6.00円 |
6.00円 |
6.00円 |
7.50円 |
6.00円 |
1株当たり
株主資本 |
297.29円 |
302.00円 |
304.22円 |
296.94円 |
305.02円 |
305.74円 |
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| 4. |
株式交換後の状況
| (1) |
資本金
本件株式交換により大陽東洋酸素株式会社の資本金は14,520百万円(平成12年3月27日現在の資本金13,898百万円に、今回の株式交換により増加する資本金621百万円を加えたもの)となります。 |
| (2) |
今後の見通し
今回の株式交換により日本炭酸株式会社は、大陽東洋酸素株式会社の連結子会社となりますが、株式交換が平成12年9月1日のため、大陽東洋酸素株式会社の来期(平成13年3月期)の中間連結業績への影響はありません。また通期連結業績予想につきましては、当期(平成12年3月期)の決算発表に含めて行います。
今後は、大陽東洋グループにおける業務の効率化、業績の向上と安定化が期待できると考えられます。具体的な方針につきましては更にグループ内で協議したうえ決定していく次第です。 |
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| 以 上 |
| [本件に関するお問い合わせ先] |
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大陽東洋酸素株式会社 社長室
TEL 06-6449-7000 |
日本炭酸株式会社 総務部
TEL 03-3555-0311 |
三菱化学株式会社 広報室
TEL 03-3283-6274 |
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