| 平成11年1月21日 |
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| 合併等に関するお知らせ |
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三菱化学株式会社
東京田辺製薬株式会社 |
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三菱化学株式会社と東京田辺製薬株式会社とは、医薬事業基盤の強化を図るため、平成11年10月1日をもって合併し、両社の医薬事業については合併会社の子会社として運営していくことで基本的に合意いたしましたので、ここにお知らせ申し上げます。
1.合併等の趣旨
三菱化学株式会社は、昭和46年に医薬事業を再開して以来、昭和59年の気管支喘息薬「テオドール」を皮切りに14年間に12剤を上市するなど、新規参入メーカーとしては異例の速さで医薬事業を展開してまいりました。
また、東京田辺製薬株式会社は、明治34年の創業以来約100年の伝統を有し、消化器、呼吸器等の分野において「ウルソ」、「サーファクテン」といった評価の高い医薬品を数多く上市しており、中堅の製薬会社として着実に発展を遂げてまいりました。
この間、両社は、昭和56年以来提携関係を深めてきており、現在では、東京田辺製薬株式会社の売上げの約4割を三菱化学株式会社が開発した医薬品で占めるに至っておりますし、また、研究開発の共同化、販売部門の人的交流等も活発に行ってきております。
昨今の医薬事業を取り巻く環境は、相次ぐ医療費抑制策が浸透する中で、数次にわたる薬価の引き下げ、2000年に予定される医療保険制度の抜本的改革、グローバル化による外資系企業との競争激化等々大きな変革期に立ち至っており、とりわけ、三菱化学株式会社にとっては販売面の整備が、東京田辺製薬株式会社にとっては新薬開発力の強化がそれぞれ喫緊の課題となっております。
今回の合併は、事業規模の拡大のみならず、相互補完による両社の課題の克服等を通じて、来る21世紀において一段の飛躍を遂げるための強固な事業基盤づくりを企図して決断したものであります。
なお、統合される両社医薬事業については、運営の円滑化、効率化を図るため、合併会社の100%子会社である新会社が営業を譲り受け、医薬専業会社として事業を行ってまいります。
2.合併等の効果
合併による事業統合により、医薬事業における研究開発力･販売力の強化、生産体制の効率化、海外展開力の拡充等が可能となり、これらにより、事業規模の拡大と収益力の向上が期待されます。
また、分社運営により、意思決定の迅速化、社内融和の推進等が図られ、合併効果の早期実現に資するだけでなく、戦略的提携にも柔軟に対応することが可能となります。
この合併等による事業統合の効果として、3年後には年間約30億円の収益向上が見込まれます。
3.合併等の概略日程
両社の合併と当該合併会社の子会社としての事業開始を同時期に実現するため、以下の手順と日程で新社設立、営業譲渡及び合併を取り進める予定であります。
| (1) |
東京田辺製薬株式会社が100%出資(不動産等の現物出資)の新会社を設立
(平成11年4月1日予定)
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| (2) |
東京田辺製薬株式会社から新会社に営業の全てを譲渡
三菱化学株式会社から新会社に営業の一部(医薬事業)を譲渡(平成11年9月30日予定)
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| (3) |
営業譲渡後の三菱化学株式会社と東京田辺製薬株式会社が合併
新会社が合併会社の100%子会社として統合された医薬事業を開始(平成11年10月1日予定) |
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4.合併の要旨
| (1) |
合併の日程
| 平成11年1月21日 |
合併覚書承認取締役会 |
| 平成11年5月(予定) |
合併契約書承認取締役会 |
| 平成11年5月(予定) |
合併契約書締結 |
| 平成11年6月(予定) |
合併契約書承認株主総会 |
| 平成11年10月1日(予定) |
合併期日 |
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| (2) |
合併方式
対等な立場で合併する。ただし、手続上は三菱化学株式会社を存続会社とする。
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| (3) |
合併比率
| 会社名 |
三菱化学株式会社 |
東京田辺製薬株式会社 |
| 合併比率 |
1 |
1.75 |
東京田辺製薬株式会社の株式1株に対し三菱化学株式会社の株式1.75株を割り当てる
- (注)1.合併比率の算定根拠
- 株式会社東京三菱銀行が評価した結果を参考に、合併当事会社間において決定したものです。なお、株式会社東京三菱銀行の評価結果は、以下の算定に基づき、1 : 1.75 となっております。
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三菱化学株式会社 |
東京田辺製薬株式会社 |
加重割合 |
| 株価平均 |
248.1 円 |
425.0 円 |
90.0 % |
| 時価純資産 |
287.1 円 |
459.3 円 |
5.0 % |
| DCF |
191.4 円 |
566.3 円 |
5.0 % |
| 加重平均株価 |
247.2 円 |
433.8 円 |
100.0 % |
株価平均は、平成10年7月21日から平成11年1月20日までの6ヶ月間の終値平均を採用しております。また、時価純資産及びDCF(ディスカウントキャッシュフロー)については、単独ベースでの算定を行っております。
- (注)2.合併により発行する新株式数
- 額面普通株式 86，784，630株(1株の額面金額50円)
なお、三菱化学株式会社が保有する東京田辺製薬株式会社の株式については、新株式を割り当てない。また、東京田辺製薬株式会社が保有する三菱化学株式会社の株式については、割り当てに充当する。
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| (4) |
合併交付金
東京田辺製薬株式会社の株式1株につき4円50銭を平成11年4月1日から同9月30日に至る期間の配当金に代えて支払う。 |
5.合併当事会社の概要
(各数値は平成10年3月末日現在)
| (1)商号 |
三菱化学株式会社
(合併会社) |
東京田辺製薬株式会社
(被合併会社) |
| (2)事業内容 |
合成樹脂、合繊原料等各種
石油化学製品、コークス、肥料等各種炭素無機製品及び情報機材、記憶材料、医薬品等各種機能商品の製造販売、輸出入 |
各種医薬品、食品添加物等の製造、販売、輸出入 |
| (3)設立年月日 |
昭和25年6月1日 |
大正10年11月24日 |
| (4)本店所在地 |
東京都千代田区 |
東京都中央区 |
| (5)代表者 |
取締役社長 三浦 昭 |
取締役社長 浅井 一平 |
| (6)資本金 |
140,745 百万円 |
7,754 百万円 |
(7)発行済
株式総数 |
2,090,886 千株
(額面金額 50 円) |
67,880 千株
(額面金額 50 円) |
| (8)株主資本 |
420,289 百万円 |
25,367 百万円 |
| (9)総資産 |
1,357,388 百万円 |
55,932 百万円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
11，973人 |
1，429人 |
| (12)主要取引先 |
購入先
三菱化学エンジニアリング(株)
三菱商事(株)
日新製鋼(株)
販売先
日本ポリケム(株)
三菱商事(株)
全国農業協同組合連合会 |
購入先
三菱化学(株)
白井松新薬(株)
武田薬品工業(株)
販売先
(株)スズケン
福神(株)
東邦薬品(株) |
(13)大株主及び
持株比率 |
1.明治生命保険(相) 7.17 %
2.(株)東京三菱銀行 5.14 %
3.日本生命保険(相) 4.79 %
4.三菱信託銀行(株) 4.10 %
5.東京海上火災保険(株) 3.30 % |
1.三菱化学(株) 24.39 %
2.田辺八重子 6.07 %
3.(株)第一勧業銀行 5.00 %
4.安田信託銀行(株) 4.62 %
5.第一生命保険(相) 4.10 % |
(14)主要取引
銀行 |
(株)東京三菱銀行
三菱信託銀行(株)
農林中央金庫
(株)日本興業銀行
(株)日本長期信用銀行 |
(株)第一勧業銀行
(株)さくら銀行
(株)住友銀行
(株)日本興業銀行
安田信託銀行(株) |
(15)最近3年間
の業績 |
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三菱化学株式会社 |
東京田辺製薬株式会社 |
| 決算期 |
8年3月 |
9年3月 |
10年3月 |
8年3月 |
9年3月 |
10年3月 |
| 売上高 |
1,086,669 |
1,080,787 |
1,051,637 |
39,629 |
44,076 |
43,413 |
| 経常利益 |
21,632 |
13,556 |
22,686 |
3,673 |
4,777 |
3,275 |
| 当期利益 |
8,597 |
4,894 |
3,026 |
1,605 |
1,781 |
1,462 |
1株当り
利益(円) |
3.92 |
2.23 |
1.42 |
23.65 |
26.25 |
21.55 |
1株当り
配当金(円) |
3.0 |
3.0 |
3.0 |
8.5 |
9.0 |
9.0 |
1株当り株
主資本(円) |
208.59 |
207.83 |
201.01 |
346.40 |
362.23 |
373.71 |
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6.営業譲渡(分社化)の概要
| (1) |
日程
| 平成11年3月19日(予定) |
東京田辺製薬株式会社取締役会
(子会社設立及び営業譲渡承認) |
| 平成11年3月31日(予定) |
三菱化学株式会社取締役会
(営業譲渡承認) |
| 平成11年4月1日(予定) |
新会社設立 |
| 平成11年4月1日(予定) |
営業譲渡契約書締結
(両社それぞれと新会社間) |
| 平成11年6月下旬(予定) |
営業譲渡承認株主総会(両社それぞれ) |
| 平成11年9月30日(予定) |
営業譲渡(両社それぞれから新会社へ) |
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| (2) |
東京田辺製薬株式会社の営業譲渡内容
営業の全部の譲渡につき、内容等については上記5「合併当事会社の概要」
欄記載通り。
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| (3) |
三菱化学株式会社の営業譲渡内容
| 1. |
譲渡部門の内容
医薬事業部門の全営業、ただし診断事業を除く。 |
| 2. |
譲渡資産
土地、建物を除く医薬事業に係わる全資産
平成10年3月末時点の簿価約96億円
(同年9月末時点の簿価約125億円) |
| 3. |
譲渡部門の売上高及び経常利益(平成10年3月期実績) |
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売上高 547 億円 |
経常利益 26 億円 |
| 4. |
譲渡価額
譲渡日における時価 |
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7.新会社(営業譲受会社)の概要
以下はいずれも営業譲渡及び合併後における新会社の概要。
(合併等の前における新会社は、不動産等の現物出資により設立された東京田辺製薬株式会社100%株式保有の会社で、商号等は未定。)
| (1) |
商号 |
未定 |
| (2) |
主な事業内容 |
医薬品の製造、販売 |
| (3) |
設立年月日 |
平成11年4月1日(予定)
(医薬事業開始は平成11年10月1日予定) |
| (4) |
本店所在地 |
東京都中央区日本橋本町二丁目2番6号
(現東京田辺製薬株式会社と同一地を予定) |
| (5) |
代表者 |
取締役社長 浅井 一平
(現東京田辺製薬株式会社取締役社長) |
| (6) |
資本金 |
約150億円の予定
(資本準備金も約150億円の予定) |
| (7) |
株主及び持株比率 |
合併会社である三菱化学株式会社100% |
| (8) |
決算期 |
3月31日 |
| (9) |
従業員数 |
約2，300人 |
| (10) |
総資産 |
約850億円 |
| (11) |
業績見通し(3期分)
| |
平成12年3月期 |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
| 売上高 |
450 |
900 |
950 |
| 経常利益 |
25 |
60 |
90 |
| 当期利益 |
12 |
30 |
45 |
(注)単位は億円。平成12年3月期は下半期分のみ。 |
8.合併等後の合併会社三菱化学株式会社の状況
| (1) |
商号、本店所在地、代表者及び決算期は、現在の三菱化学株式会社と同一の予定。 |
| (2) |
資本金: |
145，084百万円
(平成10年12月末日現在資本金 140，745百万円に、合併により増加する資本金4，339百万円を加えたもの。) |
| (3) |
総資産: |
1 兆 3，100億円 ( △ 100億円)
(注)括弧内は合併及び分社化による影響分
平成10年9月末総資産 1 兆 3，200億円を基準 |
| (4) |
業績見通し
売上高については、持株会社を合併することになるため合併による影響はなく、医薬事業部門の営業譲渡に伴いその分だけ減少することになるが、損益については、譲渡先の子会社が当該医薬事業部門のみならず東京田辺製薬株式会社の全営業を承継することから、当該子会社からの配当収入が営業譲渡に伴う減少分を補うことになり、ほとんど影響はない見込みである。 |
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| 以 上 |
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